sede domus nova ravenna
Un'immagine della Domus Nova (domusnova.it)

Maria Laura Garofalo: “È nostra intenzione valorizzare la struttura rafforzando ulteriormente il suo posizionamento”. A tutti gli altri azionisti di minoranza una proposta irrevocabile di acquisto delle azioni. L’elenco e le quote

Un importante accordo per la sanità ravennate. Garofalo Health Care S.p.A. (“GHC”) – quotata sul segmento STAR di Borsa Italiana, tra i principali operatori del settore della sanità privata accreditata in Italia – ha sottoscritto il 23 giugno un contratto vincolante per l’acquisizione, da parte di un gruppo di soci rappresentati dagli azionisti Stefano Grandi, Francesco Serra, Antonio Roversi e la Cassa di Ravenna, del 51,6% di Domus Nova S.p.A, proprietaria dell’Ospedale privato polispecialistico Domus Nova e dell’Ospedale privato San Francesco, accreditati con il Servizio Sanitario Nazionale.

Come spiegato in una nota stampa, Domus Nova eroga prestazioni specialistiche in tutte le branche mediche oltre che prestazioni di diagnostica per immagini ed è dotata di una strumentazione tecnologica di ultima generazione; è inoltre attivo un Centro Dialisi decentrato ad assistenza continuativa dotato di 18 posti letto tecnici. Inoltre, la Società eroga prestazioni assistenziali nelle specialità di medicina e lungodegenza oltre che nelle varie branche della chirurgia, principalmente in quella ortopedica, nell’ambito della quale effettua oltre 900 interventi l’anno di chirurgia ortopedica protesica. Complessivamente, le due strutture sono dotate di 252 posti letto. Domus Nova conta oltre 200 dipendenti, oltre ad altrettanti tra collaboratori e liberi professionisti.

Maria Laura Garofalo (www.garofalohealthcare.com)

Il Cav. Maria Laura Garofalo, Amministratore Delegato del Gruppo GHC, ha dichiarato: “L’acquisizione della Domus Nova rappresenta per GHC una tappa importante del suo percorso di crescita. La struttura, che si unisce alla Casa di Cura Prof. Nobili di Castiglione dei Pepoli, agli Ospedali Privati di Bologna (Villa Regina e Nigrisoli), all’Hesperia Hospital di Modena, a Aesculapio di S. Felice Sul Panaro e al Poliambulatorio Dalla Rosa Prati di Parma già di proprietà del nostro gruppo, ci consente, infatti, di coprire l’intera dorsale dell’Emilia-Romagna, che si posiziona tra le Regioni più virtuose d’Italia. È nostra intenzione valorizzare la struttura rafforzando ulteriormente il suo posizionamento sul territorio.”

Il Dott. Stefano Grandi, attuale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società nonché figlio di uno dei soci fondatori, ha dichiarato: “L’acquisizione da parte di GHC rappresenta una grande opportunità per Domus Nova, che entra a far parte dell’unico gruppo quotato in Italia nel settore dell’healthcare, fatto che le garantirà una visibilità internazionale. L’ingresso nel Gruppo GHC, che peraltro avviene nel 60° anniversario della struttura, assicurerà una crescita importante della Domus Nova, che quindi rappresenterà sempre più un punto di riferimento per l’intera città di Ravenna.”

Al 31 dicembre 2019, esercizio di riferimento in quanto non impattato dall’emergenza sanitaria legata al Covid-19, Domus Nova ha registrato Ricavi ‘core’ pari a ca. €30,9M(1) , di cui ca. €20,6M relativi alle degenze e ca. €10,2M relativi a prestazioni ambulatoriali (di cui €4,4M relativi ad attività privata).

L’EBITDA normalizzato e pre-sinergie della Domus Nova è risultato pari a ca. €4,0M, con una marginalità del 13,0%. A valle dell’attività di Due Diligence effettuata, in virtù del know-how industriale specifico del Gruppo, sono state individuate sinergie ed efficientamenti strutturali ed organizzativi realizzabili entro i primi 12 mesi ed in grado di determinare un impatto positivo sulla marginalità della struttura, che a regime sarà accrescitiva rispetto a quella di Gruppo.

Termini e struttura dell’operazione

L’Enterprise Value dell’operazione (100%) è pari a ca. €41,9M corrispondente ad un Equity Value di €33,7M. L’acquisizione include anche gli asset immobiliari strumentali detenuti da Domus Nova, che si estendono per una superficie complessiva di oltre 14.000mq. Il contratto è stato sottoscritto in data odierna con un gruppo di azionisti rappresentanti complessivamente ca. il 51,6% del capitale sociale, deliberante sia in Assemblea ordinaria sia straordinaria, ed è sottoposto alle usuali condizioni sospensive previste per simili operazioni e rinunciabili esclusivamente da parte dall’acquirente. In particolare, si specifica che, nell’ambito dell’accordo stipulato in data odierna, a valle del signing, GHC presenterà a tutti gli altri azionisti di minoranza una proposta irrevocabile di acquisto delle azioni a loro riconducibili, alle stesse condizioni economiche riconosciute ai soci di maggioranza. ll closing dell’operazione avverrà entro la fine del mese di luglio 2021 e l’acquisizione sarà̀ effettuata direttamente da GHC S.p.A.. In tale occasione, GHC informerà prontamente il mercato in relazione alle adesioni all’operazione complessivamente pervenute da parte degli azionisti di minoranza. Per il pagamento del prezzo GHC dispone sia della cassa propria generata dall’attività caratteristica sia delle risorse rinvenienti dalla recente operazione di aumento di capitale riservato tramite ABB eseguita a gennaio 2021 (per la quota ancora non utilizzata), oltre che, eventualmente, di un finanziamento bancario.

Profilo del Gruppo GHC post operazione

Al fine di rappresentare la nuova dimensione del Gruppo GHC post acquisizione, di seguito si forniscono i dati aggregati Pro-Forma del Gruppo per l’anno 2019, esercizio non impattato dall’emergenza sanitaria legata al Covid-19. Tali dati sono stati costruiti a partire dai valori registrati da GHC su base Pro-Forma( 2 ) e includendo il contributo su 12 mesi di XRay One (acquisita a luglio 2020), di Clinica S. Francesco (acquisita ad aprile 2021) e di Domus Nova (pre-sinergie). Sulla base di tale elaborazione, il Gruppo GHC post operazione evidenzierebbe Ricavi aggregati Pro-Forma 2019 pari a ca. €293,0M con un EBITDA aggregato Pro-Forma 2019 pari a €57,2M ed una marginalità complessiva del 19,5%

La strategia di crescita

L’acquisizione di Domus Nova si colloca nel solco della strategia di crescita per linee esterne del Gruppo, che ha consentito a GHC di acquisire 8 realtà di eccellenza in meno di 3 anni dall’IPO e sempre nel pieno rispetto di una chiara e coerente disciplina M&A. Complessivamente, includendo il contributo di Domus Nova pre-sinergie, le strutture acquisite da GHC post IPO hanno registrato Ricavi per €136,8M con un EBITDA normalizzato pari a €29,3M e una marginalità accrescitiva del 21,4% (dati aggregati delle strutture acquisite riferiti all’esercizio 2019, non impattato dal Covid-19).

GHC è stata assistita per gli aspetti di natura legale dallo Studio Legale Gianni & Origoni e per gli aspetti di natura fiscale e finanziari da Crowe Bompani. I venditori sono stati assistiti per gli aspetti di natura legale da BLF Studio Legale.

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